話說秦二世三年（公元前207年）八月。此時秦軍大將章邯已向項羽投降，西征的劉邦已向關中咽喉武關進軍，秦室危在旦夕。
直到此時，秦二世直到這時才感到大事不妙，於是趕緊找丞相趙高商量對策，但趙高此時卻玩起了「躲貓貓」。
趙高眼見秦朝大勢已去，只得裝病不上朝，躲在家裡想今後該何去何從。他原本一介布衣，受盡人間冷暖，十二歲時到宮中當了太監。他見秦始皇偏愛幼子胡亥，馬上把工作重心轉到專攻胡亥。就這樣，幫助胡亥奪得皇位後，他的權力達到了頂峰。
然而，世上的事風雲突變，劉邦的到來把他打回了原形。他知道此時秦朝已無力迴天，昨日的輝煌將永遠成為過去了。劉邦誘惑的條件就擺在他的桌案上：事成之後，共分關中。對於一個即將國將不國臣將不臣的秦王朝來說，這樣的條件無疑是很有誘惑力的。
就在趙高有所動搖時，秦二世見火燒眉毛了，卻老是不見趙高上朝，一直軟弱無能的胡亥終於強硬了一回，他直接派人去指責趙高說他鎮壓不力。
在趙高眼裡，胡亥一直是一隻溫順的羔羊。羔羊也會怒吼?趙高不幹了：胡亥這小子是在追究我的軍事失敗責任啊。
先下手為強，趙高沒有遲疑，馬上發動了「除君行動」，他弟弟趙成和他女婿閻樂成了這次刺殺行動的主要負責人。一切按趙高的佈置去做：閻高帶一隊人馬入宮，借說宮中發生了變故，受皇帝之命前來捕賊，先殺掉所有阻擋者。硬闖入皇宮後，再把秦二世給就地解決。
事實上證明趙高果然「料事如神」，皇宮大門兩邊站著的那些衛士，不經抵抗就成了刀下鬼，閻樂幾乎沒有遇到什麼抵抗就闖進去了。等醉生夢死的秦二世明白是怎麼回事時，已成刀下之鬼，只是在刀入脖子的那一瞬間，他還拼盡畢生力氣說出「丞相誤我」四個字，當真是悲壯之極。
秦二世死後，老謀深算的趙高找了新的「傀儡之王」的子嬰——被立為秦王。
然而，文弱書生子嬰上任後非但沒有感激趙高，相反心裡對把弄朝綱、禍國殃民的趙高深惡痛絕。為了剷除趙高，他找了兩個得力幫手——兩個弱冠之年的兒子。別看兩個兒子還是少年，但從小在父親的教導下讀書習武，只為有一天能為秦氏江山效力。現在正是要出力的時候了。
父子三人開始了「清君側」的密謀。不久，機會來了。
朝拜祖廟的日子馬上就要來了，傳聞趙高準備再下毒手拿下並不「聽話」的子嬰的頭顱去和劉邦談判。不是你死便是我亡。
子嬰知道機會就擺在面前，他和趙高都是一半對一半，生死就在一線間。可惜的是，趙高並不知道這是一場生死較量，在他的眼裡，殺掉子嬰如捏死一隻螞蟻一樣簡單，他哪裡知道螞蟻逼急了也有咬人的時候。
拜祖這一天，趙高等人在廟中左等右等就是不見子嬰來。派人去請，說是病了。早不病晚不病，偏生這時候生病!趙高怒不可遏，轉身便向宮中走去。
這一去就成了趙高的永別了。因為子嬰的兩個兒子就伏在子嬰的蚊帳後，趁趙高居高臨下地責罵子嬰時，就地解決了他。
樹倒猢猻散，趙高一死，趙氏集團殺的殺逃的逃，隨之就瓦解了。
